Grupo econômico global: quem é a contraparte?
Artigo convidado, escrito por Alison Dorigão Palermo.
A blockchain é global. A responsabilidade regulatória, não.
A regulamentação brasileira de ativos virtuais entrou em uma nova etapa. As Resoluções BCB 588 e 589, publicadas em 23 de setembro de 2026, adicionam novas camadas de controle sobre autocustódia, comunicação ao COAF, custódia, ativos mantidos no exterior, reservas, staking e operações envolvendo prestadores de serviços de ativos virtuais. Mais do que analisar cada regra isoladamente, o mercado precisa começar a enxergar o racional conjunto dessas normas: transparência, rastreabilidade, controle de contraparte e definição clara de responsabilidade regulatória.
▶ Assista: Ana Paula Rabello comenta o novo art. 91 — ver o reel no Instagram
O art. 91 a partir de 6 de novembro de 2026
O art. 91 da Resolução BCB 520, alterado pela Resolução 589, merece atenção especial. A partir de 6 de novembro de 2026, instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas pelo Banco Central não poderão realizar ou viabilizar operações no mercado de ativos virtuais que tenham como contraparte instituições ou entidades que prestem serviços de ativos virtuais e que não estejam autorizadas a funcionar no Brasil pelo Banco Central, ressalvadas as formas expressamente autorizadas pela regulamentação. Para mim, a pergunta prática que o mercado precisa responder é muito objetiva: isso afeta uma operação direta entre uma PSAV brasileira e uma PSAV estrangeira? Em determinadas estruturas, sim.
Operação entre PSAV brasileira e PSAV estrangeira
Se uma PSAV brasileira autorizada pelo Banco Central realiza ou viabiliza uma operação no mercado de ativos virtuais e a contraparte é uma PSAV estrangeira que não está autorizada ou em processo de autorização no Brasil, o art. 91 passa a ser diretamente relevante. A redação não fala apenas em "contratação" ou "relacionamento bancário". Ela utiliza os conceitos de realizar ou viabilizar operações e de contraparte. Portanto, uma transferência direta de ativos virtuais entre uma entidade brasileira e uma entidade estrangeira não deve ser analisada apenas como uma simples movimentação de blockchain. É necessário analisar a natureza jurídica e econômica da operação, a função de cada entidade e o papel desempenhado pela contraparte.
Não é uma proibição de manter cripto no exterior
Isso não significa, entretanto, que a Resolução 589 tenha criado uma proibição geral para que brasileiros mantenham criptoativos no exterior ou utilizem plataformas estrangeiras. Essa interpretação seria muito mais ampla do que o texto da norma. Precisamos separar situações diferentes: um cliente brasileiro manter ativos em uma plataforma estrangeira; um cliente brasileiro transferir seus próprios ativos para uma carteira autocustodiada; e uma instituição autorizada pelo Banco Central realizar ou viabilizar uma operação tendo como contraparte uma prestadora estrangeira de serviços de ativos virtuais. O fato de o ativo atravessar uma fronteira não é, sozinho, o elemento determinante. A contraparte e a natureza da operação são fundamentais.
Estrutura global e governança intragrupo
Para uma VASP internacional, essa distinção será especialmente importante. Uma estrutura global pode ter uma entidade brasileira, uma entidade europeia, outra nos Estados Unidos, uma infraestrutura de custódia internacional e diferentes provedores de liquidez. O fato de todas pertencerem ao mesmo grupo econômico não elimina a análise regulatória. Ao mesmo tempo, a simples existência de uma entidade estrangeira também não significa que toda relação com ela esteja proibida. Será necessário entender quem atende o cliente brasileiro, quem mantém a relação contratual, quem executa a operação, quem fornece liquidez, quem mantém a custódia, quem controla as wallets e qual entidade é efetivamente a contraparte daquela transação.
Esse cenário exige também uma revisão dos modelos de governança intragrupo. Não basta existir um contrato entre duas empresas do mesmo grupo. Precisamos saber exatamente quais serviços estão sendo prestados, quem possui a responsabilidade regulatória, quem realiza o KYC, quem monitora, quem mantém os registros, quem controla os ativos, quem fornece liquidez e quem pode interromper uma operação. A matriz de responsabilidades precisa ser clara, documentada e compatível com os requisitos de cada jurisdição.
Ativos no exterior continuam no radar regulatório
Outro ponto que merece atenção na Resolução 589 é a transparência sobre os ativos mantidos pelas PSAVs. A regulamentação amplia as informações relacionadas a saldos de clientes, quantidade e valor dos ativos virtuais custodiados, inclusive aqueles mantidos no exterior, além de informações relacionadas a reservas e staking. Isso traz uma mensagem importante: o fato de o ativo estar fora do Brasil não significa que ele esteja fora do radar regulatório brasileiro. Para uma PSAV brasileira, utilizar custódia internacional, liquidity providers ou outras estruturas estrangeiras exigirá uma governança capaz de demonstrar onde os ativos estão, quem os custodia, em que condições e qual é a responsabilidade de cada entidade.
Análise por camadas, sem arbitragem regulatória
Por isso, eu não trataria uma VASP estrangeira simplesmente como "permitida" ou "proibida". A análise precisa ser feita por camadas: quem é a contraparte, qual é sua autorização, qual atividade está sendo exercida, em qual jurisdição, qual é o vínculo com o Brasil e qual é a natureza da operação. Depois entram os controles de PLD/FT, sanções, Travel Rule, blockchain analytics, KYB, KYE, UBO, risco jurisdicional e, quando aplicável, os requisitos relacionados ao mercado de câmbio.
Também precisamos ter cuidado para não transformar internacionalização em sinônimo de arbitragem regulatória. Uma VASP pode ter uma operação global e isso faz parte da própria natureza do mercado de ativos virtuais. O problema surge quando uma estrutura internacional é utilizada para deslocar artificialmente uma atividade regulada para uma entidade estrangeira com o objetivo de reduzir controles, evitar KYC, dificultar monitoramento ou criar uma zona de menor transparência. Global business não pode significar globalização da responsabilidade.
A pergunta certa para uma PSAV internacional
No final, talvez a pergunta mais importante para uma PSAV internacional não seja simplesmente: "Podemos transferir cripto para o exterior?" A pergunta correta é: "Quem é a contraparte dessa operação, qual entidade está efetivamente prestando o serviço e qual é o fundamento regulatório que permite que essa operação seja realizada?"
Essa mudança de perspectiva é essencial. A blockchain permite que uma transação atravesse fronteiras em segundos. Mas as responsabilidades regulatórias não atravessam essas fronteiras da mesma maneira. Quanto mais internacional for a operação, mais importante será saber quem é responsável por cada etapa, qual é o risco de cada contraparte e como o fluxo completo pode ser explicado a um regulador, auditor ou autoridade competente.
A blockchain é global. A liquidez é global. Os grupos econômicos são globais.
Mas a responsabilidade regulatória continua sendo jurisdicional.
E é exatamente nessa interseção que Compliance precisa construir pontes, não muros.
Sobre o autor
Alison Dorigão Palermo é advogado, International Compliance Officer e especialista em Compliance e PLD/FT, com 20 anos de experiência em bancos, fintechs, meios de pagamento, criptoativos e betting. Foi diretor estatutário no Banco Modal e na Nuvei e passou por J.P. Morgan, ING Bank, Itaú, Bradesco, HSBC, AME Digital e Bybit. É professor de Compliance, certificado pelo IBPLD, palestrante e autor de artigos na área.
As opiniões expressas neste artigo são de responsabilidade do autor e não refletem necessariamente a posição do Declarando Bitcoin. Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui recomendação de investimento.
